昨日，證監(jiān)會發(fā)布了兩則行政處罰決定書，一則指向神劍股份的三位高管人員，一則鎖定一位非上市公司人員。在這四人此前的交易里，有的獲利，有的虧損，有的是內(nèi)幕交易，有的是違規(guī)短線交易，但他們的行為均涉及一個關(guān)鍵的時間段——內(nèi)幕信息敏感期。

內(nèi)幕交易獲利

短線交易虧損

雖然僅有一位高管的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易情形，但此次被證監(jiān)會處罰的神劍股份三位高管，皆禍起于內(nèi)幕信息敏感期。

第一個關(guān)鍵時間點(diǎn)是2013年1月26日，神劍股份董事長劉某堅(jiān)此時向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)吳昌國咨詢公司財(cái)務(wù)狀況，明確詢問公司分紅能分多少，并咨詢了轉(zhuǎn)股和送股的概念，在得知公司賬面分紅三五千萬現(xiàn)金問題不大后，劉某堅(jiān)本人初步形成一個利潤分配意向。

第二個關(guān)鍵時間點(diǎn)是2013年2月1日，神劍股份經(jīng)理辦公會一致通過了每10股送紅股2股，派現(xiàn)金2元，公積金轉(zhuǎn)增8股的利潤分配方案，劉某堅(jiān)、時任公司董秘王敏雪、吳昌國以及時任公司副董事長王學(xué)良等8人參會。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在劉某堅(jiān)咨詢吳昌國關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和轉(zhuǎn)股送股問題后，形成了利潤分配意向，內(nèi)幕信息形成。因而，2013年1月26日至2月1日成為了內(nèi)幕信息敏感期。

2013年1月30日，吳昌國在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)利用“桂某林”賬戶交易神劍股份，累計(jì)買入18100股，成交金額199281元，并全部賣出，實(shí)際盈利17899.54元。這屬于知悉內(nèi)幕信息并從事內(nèi)幕交易情況。此外，吳昌國在2013年1月16日至2月8日，利用“桂某林”賬戶交易神劍股份，剔除內(nèi)幕交易部分，該賬戶短線交易神劍股份盈利176760.89元。

與吳昌國不同，王敏雪和王學(xué)良的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易情形，但在6個月內(nèi)利用他人賬戶，頻繁交易神劍股份，違反了相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》所述的短線交易行為。

不過，從昨日公布的行政處罰決定書來看，王敏雪和王學(xué)良利用他人賬戶操作自己所在公司的股票，較終結(jié)果卻都是虧損。2013年1月24日至5月2日，王敏雪利用“呂某”賬戶交易神劍股份，實(shí)際虧損1539.43元。2013年1月21日至5月3日，王學(xué)良利用“張某豪”賬戶交易神劍股份，實(shí)際虧損7707.82元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對吳昌國給予警告，沒收違法所得17899.54元，并處以67899.54元罰款；對王敏雪和王學(xué)良給予警告，并分別處以30000元罰款。

“116次通話”

暴露內(nèi)幕交易蹤跡

證監(jiān)會昨日公開的另一個罰單鎖定了非上市公司人員。

2012年5月9日，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司與金沙藥業(yè)的主要股東和高管在廣州召開工作會議，確定了解決阻礙嘉應(yīng)制藥收購金沙藥業(yè)事項(xiàng)相關(guān)問題的具體方案，就重組的主要爭議問題達(dá)成一致，重組工作取得實(shí)際進(jìn)展。2013年1月16日，嘉應(yīng)制藥停牌。

嘉應(yīng)制藥收購金沙藥業(yè)事項(xiàng)未公開前屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。因而，內(nèi)幕信息敏感期確定為2012年5月9日至2013年1月16日。

昨日公布的行政處罰決定顯示，作為上述內(nèi)幕信息知情人的陳某銳（時任金沙藥業(yè)總經(jīng)理）在2012年11月至2013年4月期間，與馬少鵬共計(jì)通話116次。馬少鵬及陳某銳均承認(rèn)，在2012年年底或2013年年初期間，馬少鵬曾致電詢問陳某銳關(guān)于嘉應(yīng)制藥股票是否值得投資，陳某銳明確告知馬少鵬，“嘉應(yīng)制藥股票重組會有機(jī)會”。

經(jīng)查，“馬少鵬”賬戶于2013年1月7日開立，次日就大量買入嘉應(yīng)制藥，馬少鵬向陳某銳咨詢嘉應(yīng)制藥是否存在重組機(jī)會的時點(diǎn)與馬少鵬交易嘉應(yīng)制藥時點(diǎn)高度吻合。因此，可以認(rèn)定馬少鵬從陳某銳處打探并印證了內(nèi)幕信息，屬于非法獲取內(nèi)幕信息的人。

同時，馬少鵬在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)利用本人及其配偶“陳某云”賬戶交易嘉應(yīng)制藥股票，累計(jì)買入90090股，總成交額為767480.85元，2013年4月全部賣出，實(shí)際獲利79980.11元。

證監(jiān)會指出，馬少鵬非法獲取了內(nèi)幕信息，在信息公開前通過本人或他人證券賬戶買賣嘉應(yīng)制藥股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易情形。證監(jiān)會決定沒收馬少鵬違法所得79980.11元，并處以159960.22元罰款